Представете си следния сценарий: купувате дългоочаквана и на пръв поглед изключително печеливша компания. Счетоводните баланси са перфектни, приходите растат. Подписвате договора за покупко-продажба на дялове. Месец по-късно обаче, в офиса ви пристига искова молба за стотици хиляди левове от бивш партньор на фирмата, а Инспекцията по труда ви налага солена глоба за неправомерни трудови договори, сключени преди вашето време.
Това е кошмарът на всеки инвеститор. И най-лошото е, че като нов собственик, вие наследявате не само активите, но и всички пасиви и скрити правни "бомби" на придобитото дружество.
Илюзията на счетоводния одит
Най-честата и скъпоструваща грешка при сливания и придобивания (M&A сделки) е сляпото доверие в счетоводния анализ. Счетоводителите и финансистите проверяват дали числата в баланса излизат. Но те не четат дребния шрифт в договорите с ключови доставчици. Те не проверяват дали търговската марка, върху която се крепи целият бранд, изобщо принадлежи на дружеството, или е регистрирана на името на бившия управител.
Какво всъщност разкрива Правният одит (Due Diligence)?
Правният Due Diligence е детайлна, "хирургическа" проверка на цялата история и документация на целевата компания. Целта му не е просто да констатира факти, а да идентифицира и оцени правните рискове, които могат да сринат стойността на сделката.
- Корпоративна история: Има ли скрити тежести върху дяловете? Правилно ли са взимани решенията на Общото събрание през годините, или някое от тях може да бъде атакувано в съда?
- Договорни капани: Съдържат ли ключовите договори клаузи за прекратяване при промяна на собствеността (т.нар. Change of Control clauses)? Може ли най-големият клиент да си тръгне в деня, в който купите фирмата?
- Трудовоправни рискове: Има ли висящи дела с уволнени служители? Спазени ли са изискванията за безопасни условия на труд и GDPR?
- Вещни права и активи: Реално ли дружеството притежава имотите и оборудването, които ползва, или те са обременени с ипотеки и особени залози?
Рискът да подцените проверката
В бизнеса важи правилото: "Купувачът да внимава" (Caveat emptor). Ако подпишете договора за придобиване без предварителен правен одит, вие купувате "котка в чувал". Впоследствие е изключително трудно и скъпо да съдите продавача за укрита информация, особено ако договорът не е предвидил железни гаранции (Representations and Warranties) и механизми за обезщетение.